エンドユーザーライセンス契約

本エンドユーザーライセンス契約(以下「本契約」)は、ライセンシー(以下に定義する)と、ソフトウェア(以下に定義する)の適法な所有者であるFPT IS COMPANY LIMITED(以下「ライセンサー」)との間で法的拘束力を有する契約である。ソフトウェアを使用することにより、ライセンシーは本契約の条件に同意したものとみなされる。ライセンシーが本契約の条件に同意しない場合、ライセンシーはソフトウェアを使用してはならない。

ライセンシーは、以下の内容を遵守し、これに従うことに同意する。

定義

• **「認定パートナー」**とは、ライセンサーにより認定された、ソフトウェアの販売代理店、リセラーその他の事業提携先をいう。
• **「秘密情報」**とは、ライセンサーが、またはライセンサーに代わって、ライセンシーに提供する一切の情報であって、ライセンサーの過去・現在・将来の方針、製品、サービス、計画、価格、マーケティング、財務、市場機会、プロセス、販売および/または事業活動、技術、技術データ、ソフトウェア、ノウハウ、営業秘密、研究、開発、業務慣行、経営上の見解、経済活動、事業活動、商業活動および技術的知見に関連する情報、名称・記号・商号・商標および/または知的財産権に関する情報または資料、本契約の条件、その他秘密または専有的性質を有する一切の情報を含むが、これらに限定されない。当該情報は、ハンドブック、文書、会報、報告書、書簡、図面、コンピュータファイル、印刷物、コンピュータソフトウェア、CD-Rom、ビデオテープ、口頭による伝達その他の形式で存在し得る。書面により開示される場合、秘密情報には「秘密」またはこれに類する警告表示を付するものとし、口頭その他の方法により開示される場合には、開示時に口頭で秘密または専有的なものである旨を明示し、その後30日以内に「秘密」または「専有」と明記した書面による要約を受領者に交付するものとする。
• **「ドキュメント」**とは、ソフトウェアに関連してライセンサーがそのエンドユーザーに提供する利用者マニュアルその他の書面による資料をいう。
• **「ライセンシー」**とは、本契約に基づきソフトウェアを使用することを許諾または認可された個人または法人をいう。
• **「ソフトウェア」**とは、該当する注文書においてライセンシーへの許諾対象として特定された、ライセンサーの専有的なコンピュータプログラムおよびその使用に関連して提供されるその他の資料をいう。
• **「ライセンサー資料」**とは、本契約に基づく履行の過程でライセンサーがライセンシーに提供するソフトウェア、プログラム、ツール、システム、データその他の資料をいい、ソフトウェアおよびドキュメントを含むが、これに限定されない。また、ライセンシーがソフトウェアおよびドキュメントに関連してライセンサーに提供する情報、資料またはフィードバックを含む。
• **「ライセンス期間」**とは、該当する注文書に定めるソフトウェアの有効なライセンス期間をいう。
• **「注文書」**とは、認定パートナーがライセンシーのためにライセンサーに対して随時提出する、ソフトウェアの発注に関する文書をいう。

ライセンスの許諾

注文書に基づき、かつライセンス期間中に適用されるライセンス料その他の費用の支払い、および本契約の条件の遵守を条件として、ライセンサーはライセンシーに対し、本契約の条件、条項および制限に従い、ライセンシー自身の内部の事業目的のためにソフトウェアを使用する、限定的・再許諾不能・譲渡不能(本契約に定める場合を除く)・非独占的なライセンスを許諾する。

ソフトウェアはノードロックライセンス方式で許諾されるものとし、ソフトウェアがインストールされたコンピュータ上でのみ使用できるものとする。本ライセンスは、ライセンサーが書面により同意しない限り、他のコンピュータまたは事業体等に移転することはできない。

ライセンシーは、ライセンサーがソフトウェアについて価値ある専有的利益を有することを認める。ライセンサーは、ソフトウェアに関する所有権ならびに著作権その他の知的財産権を保持する。ライセンシーには、本契約に従ってソフトウェアを使用する権利を除き、ソフトウェアに関するいかなる権利、権原または利益も許諾されない。

非本番ライセンスの制限。 非本番(non-production)ライセンスは、社内の開発、テスト、品質保証その他これらに類する目的に限り使用できるものとする。本番環境での使用または商業目的での使用はできない。当該ライセンスの下での使用は、ライセンシーが上記の非本番制限の遵守状況を自動的にコンプライアンス監査するためにライセンサーに対して完全なアクセス権を付与することを義務付けるものとする。

ライセンシーの義務

ライセンシーは:

• ソフトウェアの使用に関連するすべての法的要件を遵守することに同意する;
• 明示的に許諾されていないソフトウェアに関する一切の権利はライセンサーに留保されることに同意する;
• 本契約に明示的に定める場合を除き、ソフトウェアまたは本契約に基づき許諾された権利を再許諾、譲渡、移転、質入れ、担保提供その他の方法で負担させないことに同意する;
• 本契約の条件に違反する方法または目的でソフトウェアを使用しないことに同意する;
• ライセンス期間中またはその後いかなる時点においても、(i)ソフトウェアまたはその一部、派生物もしくは変形物に関するライセンサーもしくはその承継人の権原その他の権利に異議を申し立てず、(ii)ソフトウェアまたはその一部、派生物もしくは変形物についていかなる権利、権原または利益も主張しないことを確認し、これに同意する;
• ライセンサーがソフトウェアの一部を利用し、またはソフトウェアが果たす機能の全部もしくは一部を果たす、新規または異なるコンピュータプログラムもしくは版を開発し市場に投入することがあることを確認する。本契約のいかなる内容も、当該新規または異なるコンピュータプログラムもしくは版に関してライセンシーにいかなる権利も与えるものではない;
• ライセンサーが随時、(i)ソフトウェアのリリースまたはリリースの継続を行わないこと、(ii)ソフトウェアの定価を変更すること、(iii)保守に関連して現在提供しているサービスを変更すること、および(iv)ソフトウェアもしくは保守の機能、仕様、能力、リリース日、提供可否その他の特性、または、ライセンシーによる将来の購入もしくは保守の更新期間に関して適用されるライセンスおよび/または保守の条件を変更する権利を留保することを確認し、これに同意する;
• 適用法のその他の規制および要件を遵守する;
• ライセンサーが同意した場合には、再実施権者が本条項を遵守するよう最善の努力を尽くすことに同意する。

知的財産権

権利の留保。 ライセンサー資料、およびこれに関連する一切の法的権利ならびにロイヤルティに関する知的財産権は、本契約においてライセンシーに明示的に許諾された権利を除き、ライセンサーまたはその承継人の単独かつ排他的な財産とする。ライセンシーは、ソフトウェアを改変し、またはその派生物を作成することを許可されない。ライセンシーが開発した無許可の当該成果物、およびこれに含まれる知的財産権は、ライセンサーの単独かつ排他的な財産とする。

権利の保護。 本契約の条件を除き、ライセンシーは、ソフトウェアを複製、翻訳、リバースエンジニアリングし、ソフトウェアの一部として提供されるソフトウェアライブラリを他のソフトウェア製品に組み込み、もしくは逆コンパイルし、または、いかなる方法によってもソフトウェアのオブジェクトコードからソースコードを作成もしくは作成を試みてはならず、また、ソフトウェアに含まれる商標、商号ロゴ、著作権その他の専有的な表示、凡例、記号もしくはラベルを削除もしくは変更してはならず、他者にこれらの行為を許可してもならない。ソフトウェアおよびその他のライセンサー資料のリバースエンジニアリングは禁止される。ライセンシーは、いかなる場合においても、ソフトウェアに関するライセンサーの経済的存続可能性に影響を及ぼし得る事業活動を実施し、またはこれを図ってはならない。

ライセンシーは、適切な情報技術の実務慣行に従ってデータをバックアップすること、およびそのためにソフトウェアの必要なバックアップコピーを作成することを許可される。

ライセンシーは、ライセンサーの著作権表示および著作者表示を変更または削除してはならない。本契約においてライセンシーに明示的に許諾されていない一切の権利は、ライセンサーおよびその承継人に留保される。

該当する場合、ソフトウェアの一部にはオープンソースコードを含む第三者の機能が使用されることがあり、その一部は第三者プロバイダーにより管理されており、追加の条件および/または費用が適用される場合がある。ライセンシーは、当該追加条件を遵守しなければならない。

保証および免責事項

ライセンサーはソフトウェアおよび該当するドキュメントを「現状有姿」で提供し、ライセンシーはこれを承諾のうえ使用する。ライセンサーは、明示、黙示または法定を問わず、商品性または特定目的への適合性に関する黙示の保証を含むがこれに限定されず、ソフトウェアの機能または使用に関していかなる保証も行わない。ソフトウェアの品質および性能に関する一切のリスクはライセンシーが負うものとする。ライセンサーは、ソフトウェアに含まれる機能がライセンシーの要件を満たすこと、またはソフトウェアの動作が中断されないもしくはエラーが生じないことを保証しない。

ソフトウェアには、オープンソースコードを含む独立した第三者の製品/機能が含まれる場合があり、特定の機能を実行するためにこれらに依拠することがある。ライセンサーは、第三者の製品の動作または第三者の情報の正確性についていかなる保証も行わない。

特許および著作権に関する補償

ライセンシーは、ソフトウェアの使用に関連しまたはこれに起因する一切の請求(以下「補償対象請求」)について、ライセンサーおよびそのライセンサーを補償し、防御し、免責するものとする。当該請求には、(i)ドキュメントに記載されている場合を除き、ライセンシーが、またはライセンシーに代わって行われた、ソフトウェアに関する表明、保証、保証または口頭もしくは書面による陳述、または(ii)本契約への違反に関連する請求が含まれる。ライセンサーは、上訴、交渉、および和解または示談を含め、補償対象請求の防御を主導することができるものとする。ただし、ライセンシーは、本契約に基づき許諾された権利を制限し、または継続的な義務を課す和解もしくは示談の条件を承認する権利を有する。

責任の制限

本契約のいかなる規定に基づくライセンシーに対するライセンサーの責任も、最終的に認定された損害賠償について、ライセンシーが当該ソフトウェアについて具体的に支払った金額を上限とする。いかなる場合においても、ライセンサーは、間接損害、付随的損害、特別損害または結果的損害(費用、経費、弁護士費用、データの喪失、使用の喪失、利益の喪失または事業の中断を含む)について、その原因または責任の理論(過失を含む)を問わず、また、ライセンサーが当該損失または損害の可能性について助言を受けていた場合であっても、責任を負わないものとする。ライセンサーおよびその承継人は、(i)ソフトウェアがドキュメントに従って使用されなかった場合もしくは本契約に違反して使用された場合、または(ii)当該欠陥もしくは責任がライセンシーもしくは第三者のソフトウェアもしくはサービスに起因する場合には、本契約に基づく責任を負わない。ライセンサーは、本契約に基づき許諾された第三者ソフトウェアに起因しまたは関連する一切の請求または損害について責任を負わないものとする。

秘密保持義務

秘密情報の使用。 ライセンシーは、本契約の趣旨を達成するために必要な場合を除き、ライセンサーの秘密情報をいかなる形式でも複製してはならない。ライセンシーによる秘密情報の複製は、引き続きライセンサーの財産であるものとし、原本に記載された秘密または専有的な表示または凡例を含むものとする。秘密情報に関して、ライセンシーは、(a)ライセンサーの秘密情報を厳格に秘密として保持するために合理的な措置(以下に定義する)を講じるものとし、(b)本契約に基づく権利を行使するためにアクセスが必要な誠実な個人以外の者に対してライセンサーの秘密情報を開示してはならない。ここでいう「合理的な措置」とは、ライセンシーが自身の同様の専有的かつ秘密の情報を保護するために講じる措置であって、合理的な注意基準を下回らないものをいう。本契約締結前に開示されたライセンサーの秘密情報も、本契約に基づく保護の対象となる。

各当事者は、本契約の履行過程において、相手方の秘密性を有する情報を取得することがある。各当事者は、当該情報を本契約の目的のためにのみ使用することに同意し、権限のある国家機関、銀行、法律事務所または監査人により要求される場合を除き、相手方の事前の書面による同意なく当該情報を第三者に開示しないものとする。この秘密保持義務は、本契約の終了後も存続するものとする。

ライセンシーが(証言録取、質問書、文書提出要求、召喚状、民事調査要求またはこれらに類する手続きにより)秘密情報の開示を法的に強制された場合、実務上可能かつ適用法により許容される範囲で、ライセンサーが保護命令その他の適切な救済を求めることができるよう、当該要求について速やかに事前通知するものとする。当該保護命令その他の救済が得られない場合、ライセンシーは、法的に開示が要求される部分の秘密情報のみを開示し、秘密情報の秘密性を保持するために合理的なあらゆる措置を講じることに同意する。さらに、ライセンシーは、ライセンサーが適切な保護命令その他秘密として取り扱われることの信頼できる保証を得るための行動に反対せず、ライセンサーから要請があった場合には、当該合理的な行動に協力し、支援し、これに参加するものとする。

本契約に基づき開示される一切の秘密情報は、引き続きライセンサーの財産であるものとし、本契約のいかなる内容も、本契約に基づく使用権を除き、当該秘密情報に関していかなる権利をもライセンシーに付与または承認するものと解釈されない。ライセンシーは、ライセンサーからの要請に応じ、合理的な期間内に、本契約に基づき開示された秘密情報のすべての複製および関連する一切のメモを廃棄するものとする。

両当事者は、ライセンサーの秘密情報が公開され、第三者に開示され、または本契約に違反する方法で開示された場合、ライセンサーが回復不能な損害を被ることに同意し、ライセンサーは、当該違反のおそれまたは継続に対して差止による救済を得る権利を有するものとする。

例外。 ライセンサーの秘密情報の使用または開示に関する上記の制限は、次のいずれかに該当する秘密情報には適用されない:(i)ライセンサーの秘密情報を参照することなくライセンシーが独自に開発した情報、または当該情報を提供する権利を有する第三者から適法に制限なく受領した情報;(ii)ライセンシーによる本契約違反によらずに公知となった情報;(iii)開示時点でライセンシーが制限なく既に知っていた情報;または(iv)ライセンサーが書面によりかかる制限を受けないことに同意した情報。

保守サポートおよび改善

ライセンサーは、ライセンシーが別途購入し、該当する注文書に明記された保守サポートおよび改善(ある場合)を提供するものとする。すべてのサポートおよび保守は、ライセンサーの標準サービス条件に従って提供されるものとし、当該条件はライセンサーに請求することにより入手できる。

期間

本契約は、ライセンシーがソフトウェアをインストールし、複製し、またはその他の方法で使用を開始した最初の日から効力を生じ、本契約に定めるとおり早期に終了しない限り、すべてのライセンス期間が満了するまで継続する。

契約の終了

ライセンシーが本契約の条件に違反し、ライセンサーからの書面による通知後10日以内に当該違反を是正しない場合、ライセンサーは本契約を終了することができる。

契約終了時、ライセンシーは直ちにソフトウェアの使用を中止するものとする。本契約終了後1か月以内に、ライセンシーは、最善の努力および知る限りにおいて、ソフトウェアの原本およびすべての複製物(全部または一部、いかなる形式であるかを問わない)が廃棄されたことを証明する証明書をライセンサーに提出するものとする。

存続条項

所有権、知的財産権、保証および免責事項、特許および著作権に関する補償、責任の制限、秘密保持義務、監査権に関する規定は、本契約の終了、解除または満了後も存続するものとする。

監査権

ライセンサーまたはその認定代理人は、本契約に基づくソフトウェアの使用状況の遵守についてライセンシーを監査することができる。ライセンサーは、少なくとも30日前に書面による通知を行ったうえで、通常の営業時間内に監査を実施することができる。ライセンシーは、監査の過程において、自己の費用負担で合理的な支援、協力および関連情報へのアクセスを提供するものとする。監査により不遵守が判明した場合、本契約は直ちに終了し、ライセンシーはライセンサーに対して当該監査費用も償還するものとする。

準拠法および紛争解決

本契約は、ライセンサーが所在する法域の法律に準拠し、これに従って解釈されるものとし、当該法域の裁判所が管轄権を有するものとする。

両当事者は、本条に基づき行われる一切の仲裁手続き(当該仲裁手続きの存在、当該仲裁手続きの過程で開示された情報、ならびにこれに関連する一切の和解、交渉、協議、提案および裁定を含む)は、上記に定める秘密情報として取り扱われることに同意する。ただし、両当事者は、仲裁人が下した裁定の執行を求めるために必要な範囲で、当該情報を管轄裁判所に開示することができる。

輸出管理の遵守。 ライセンシーは、ソフトウェアがその事業を行う国における輸出管理規制の対象となる可能性があることを確認し、当該輸出、輸入、送信または使用について管轄権を有する政府機関の法律または規制に反して、直接または間接にソフトウェアを輸出、輸入、送信または使用しないことをここに宣言し、これに同意する。

譲渡

本契約およびこれに基づき許諾されるライセンスは、ライセンサーの事前の書面による同意なく、ライセンシーによって譲渡、再許諾またはその他の方法で移転されてはならない。

通知

本契約に関連する一切の通知は書面によるものとし、書留郵便、配達証明郵便もしくは普通郵便により、または表紙に記載された住所に直接交付することにより行うことができる。本契約の目的上、通知は、当事者に直接交付された時点、または郵便による場合は適切に投函されてから5日後に効力を生じるものとみなされる。

権利不放棄

いずれかの当事者が、本契約のいずれかの条件に関する権利もしくは権限を行使せず、または相手方の不遵守もしくは違反に対する是正措置を怠ったとしても、当該権利もしくは権限を損なうものではなく、また、その放棄と解釈されないものとする。

いずれかの当事者が、相手方が履行すべき誓約、条件または合意のいずれかを放棄したとしても、それは、その後に生じる違反、または本契約に含まれるその他の誓約、条件もしくは合意の放棄と解釈されないものとする。

別段の定めがない限り、本契約に定めるすべての救済手段は累積的であり、いずれかの当事者が法律上、衡平法上またはその他の方法で有するその他の救済手段に追加されるものであって、これに代わるものではない。

完全合意

本契約は、本契約の主題に関して両当事者間の完全な了解を構成し、当該事項に関する明示的または黙示的な事前の合意、協議および了解のすべてを統合し、これに優先するものとする。本契約は、ソフトウェアに関連して認定パートナーとライセンシーとの間の契約に含まれる可能性のある追加的または矛盾する条件に優先するものとする。

契約の変更

ライセンシーは、市場、法律もしくは社内方針の変化(料金または手数料の変更、機能や製品・サービスの変更を含む)に対応するため、ライセンサーが随時本契約を変更することがあることに同意する。ライセンサーは、変更後の条件を随時ライセンサーのウェブサイトに掲載するものとし、または適用法により認められるその他の方法によりライセンシーに当該変更を通知することができる。